乐通股份：关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复贵所于2023年7月6日出具的《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120117号）（以下简称“问询函”）已收悉。珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“发行人” 或“公司”）与长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）及相关中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，请予以审核。

　　除另有说明外，本问询函回复中简称或名词释义与《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

　　发行人所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26 ）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642），主要产品为传统型油墨。根据申报材料，应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，发行人面临环保政策趋严的风险。2021年9月，发行人全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司因车间大气污染物排放超标，被处以罚款33万元。2020年至2023年1-3月，发行人扣非归母净利润分别为-3,054.82万元、-3,944.65万元、-3,153.92万元和36.04万元。最近一期末，发行人归属母公司股东权益的余额为7,519万元。报告期内，发行人全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司从事互联网广告营销业务，为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务，业务收入分别为1,718.15万元、709.13万元、391.76万元和24.88万元，占发行人营业收入的比例分别为5.46%、1.83%、0.97%和0.30%。2021年末至2023年3月末，发行人应收票据余额分别为7,318.18万元、6,482.09万元和8,965.28万元，发行人对应收票据未计提坏账准备。

　　请发行人补充说明：（1）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）结合溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额、同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比、发行人溶剂型产品的细分种类及与同行业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等方面的差异、油墨产品的行业政策和发展趋势、发行人报告期内油墨产品的销售情况和在手订单及意向性合同等情况，说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备持续经营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险；（6）发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《互联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关事项；（7）结合发行人应收票据的账期、期后承兑情况、承兑行信用等级、同行业可比公司应收票据坏账计提政策等，说明发行人对应收票据不计提坏账准备的原因及合理性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，是否已经从本次募集资金总额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（6）（8）并发表明确意见。

　　一、发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录《（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

　　（一）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产品结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

　　报告期内，发行人的油墨产品主要为溶剂型凹版印刷油墨，报告期内公司溶剂型凹版印刷油墨占油墨销售收入的比重分别为 95.97%、94.37%、96.97%和97.41%，其余少量为水性油墨和紫外光固化油墨，公司溶剂型凹版印刷油墨全部为醇酯类溶剂，不含苯类溶剂型油墨。同时，发行人的油墨产品生产主体包括珠海乐通和湖州乐通，相应的生产总装置设计能力均远超出300吨/年，具体情况如下：

　　因此，发行人的醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类产业。

　　根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品制造”（CE264）。

　　因此，发行人主要产品醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于以上国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。

　　根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品制造”（CE264）。

　　公司主要产品归属的行业均不涉及国家发展改革委、商务部《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入事项，公司所处行业非国家规定的禁止类行业。

　　综上所述，发行人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录《（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求

　　（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录《（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品

　　根据《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《双高名录》”）的规定，油墨（水性液体油墨、胶印油墨、能量固化油墨除外）属于《双高名录》中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品。

　　（二）如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求

　　发行人生产的溶剂型凹版油墨属于《双高名录》中“高环境风险”产品，发行人符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全且近一年内未发生重大突发环境事件等要求。

　　发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，具体情况如下所示：

　　1 环境保护 《环境因素识别、评价与更新程序》 本文件对环境因素的识别方法、登记；环境因素的评价与更新；重大环境因素评定；评价实施等内容进行了明确规定。

　　2 《环境保护设施运行管理制度》 本制度对环境保护设施的运行、维护、设备日常管理等内容进行明确规定。

　　3 《环境保护管理制度》 本制度对污水控制、有害气体、粉尘的控制、废弃物的控制、环境监测管理等事项及各部门职责进行了明确规定。

　　4 风险控制 《危险源辨识及风险评价控制程序》 本文件对危险源识别作出了明确的规定，对危险源产生的风险和控制作出明确的指引。

　　5 《事故报告、调查与处理控制程序》 本文件对经营过程中发生事故的报告、调查、处理及预防等作出明确的指引。

　　6 《应急准备与响应程序》 本文件确定公司潜在的环境风险、职业健康安全事故或紧急情况，作出应急准备和响应，预防或减少可能伴随或产生的环境影响及职业健康安全风险。该文件对各部门职责、以及应急准备和相应控制所需的运作流程进行了规定。

　　7 《应急管理制度》 公司生产经营中可能和已发生的安全生产事件的预防和处理，对应急机构、运行机制、应急保障、应急监督管理作出规定。

　　8 《防火防爆防中毒防泄漏管理制度》 规定了作业场所防火防爆、防中毒、防泄漏等相关要求及防范措施，防止火灾、中毒等事故的发生。

　　9 《生产过程控制程序》 本文件用于公司有效地充分利用设备、材料、人力等资源，以最经济的成本、高效益、高质量地掌控生产进度，确保公司订单能如期交货。该文件对各部门职责，以及生产现场管理的安全要求、物料管理、生产流程等内容进行了明确规定。

　　10 《安全检查和隐患排查治理制度》 本制度主要是为了公司安全隐患排查工作能够更好地展开，防止和减少事故的发生，主要规定了安全隐患排查、治理和预防等工作。

　　11 《安全风险分级管理制度》 本制度主要是对各系统、各环节可能存在的安全风险、危害因素以及危险源，进行辨识、分析并进行分级管控进行了相应规定。

　　12 《关键装置重点部位安全管理制度》 本制度主要是为了加强对关键装置和重点部位的安全管理，预防安全事故的发生，规定了关键装置和部位的检查与安全管理的内容与各部门职责。

　　13 《特种设备安全管理制度》 本制度主要规定了特种设备管理人员的职责、特种设备的选购、使用、维护保养、检查、报废等内容。

　　14 《防雷、台风、暴雨安全管理制度》 本制度主要是为了加强防雷、台风、暴雨的安全管理，防止雷电等自然灾害引发火灾等事故。

　　15 《特殊作业安全管理制度》 本制度规定了公司范围内的动火、进入受限空间、盲板抽堵、高处、吊装、临时用电、动土、断路等特殊作业的要求，规范作业，防范事故的发生。

　　公司油墨产品生产均是在常温、常压下的物理混合，无化学反应，生产过程中产生少量的工艺废气和固体废弃物，工艺废气主要产生于物料在分散、研磨、调配、包装等环节。公司废水主要为生产过程中的拖地冲洗废水、水性油墨产品洗缸废水和生活污水。工艺废气方面，重点是对含VOCs物料的管控，削减VOCs无组织排放。公司采用了较先进的生产工艺，全面加强无组织排放控制，通过采用密闭化、连续化、自动化等生产技术，以及高效密闭的生产设备与管线、密闭储存设施等，对生产投料工序、研磨工序、加余料工序及包装工序进行密闭管控，减少了工艺过程的无组织排放。同时，公司遵循“应收尽收、分质收集”的原则，科学设计废气收集系统，提高废气收集率，将无组织排放转变为有组织排放进行控制。公司采用了适宜高效的治污设施，依据排放废气的浓度、成分、风量、温度、湿度、压力以及生产工况等，采用了沸石转轮吸附及催化燃烧治理技术，该技术提高了VOCs治理效率，达到国家标准。

　　固体废弃物方面，公司采用较环保的原材料，产生的危废物交给有资质的第三方进行处理。公司建立了危险废物管理制度、台账、应急预案等，与有资质的第三方签订了危险废物处置协议，严格按照危险废物相关规范进行申报、备案、转移处置，并建立转移联单台账等。

　　废水方面，珠海乐通现有污水处理设施一套，且安装了在线监测系统，对处理后的水质进行实时监测，设施由专人负责运行，废水经处理后达标排放。湖州乐通生产过程中拖地板的废水经厌氧+好氧工艺处理后，纳管至有资质的第三方集中处理。

　　公司成立时均通过了环保“三同时”审批，环境评价时也重点加强了对污染方面的防治工作，竣工验收时按设计要求落实了治理方案。同时，公司按要求取得了排污许可证，每年请第三方有资质单位按排污许可证自行监测的频次进行废水、废气、噪声等的检测，检测结果符合规范要求。

　　发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况，近一年不存在发生重大突发环境事件的情况。

　　（三）如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求

　　三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

　　发行人及其子公司已建、在建生产项目位于广东省、浙江省，根据《中华人民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018年修订）》的相关规定，发行人及其子公司年综合能源消费量未达到一万吨标煤，不属于重点用能单位。

　　根据发行人及其子公司已建、在建项目所在地能源消费双控相关的法规、规范性文件：《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》、《湖州市打赢蓝天保卫战三年行动计划发展改革专项行动方案(2018～2020年)》、《湖州市人民政府关于印发湖州市“十四五”节能减排综合工作方案的通知》、《广东省2020年能耗“双控”工作方案》、《广东省2021年能耗“双控”工作方案》、《广东省全面推行清洁生产实施方案(2023-2025年)》、《广东省能源局关于印发2022年节能监察工作计划的通知》、《珠海市2021年能耗双控工作方案》等，发行人及其子公司并不属于当地工业节能监察企业；此外，发行人报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。

　　珠海乐通 珠海乐通首期年产2,500吨油墨项目 已建 法规尚未出台（该项目于2007年建成），无强制履行节能审查程序要求（具体原因参见注1）

　　年产1.5万吨油墨技术改造项目 已建 无需取得（该项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时）（具体原因参见注2）

　　技术中心扩建项目 已建 无需取得（该项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时）

　　湖州乐通 年产3万吨油墨涂料生产线吨溶剂型油墨） 已建 无需取得（该项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时）

　　年产3万吨油墨涂料生产线t/a） 已建 无需取得（该项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时）

　　年产8000吨溶剂型油墨生产线技改项目 在建 无需取得（该项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时）

　　注1：2010 年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号）开始实施。该部门规章中首次提出由节能审查机关对固定资产投资项目出具节能审查意见，节能审查意见应与项目审批或核准文件一同印发。《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》发布前尚无法律法规要求建设项目须取得节能审查意见。

　　注2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。

　　综上所述，发行人及其子公司已建和在建项目无需取得节能审查意见，在节能审查方面不存在违法违规行为。

　　注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤；1万吨水=0.857吨标准煤。根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020，2021年4月1日实施），发行人水折算标准煤系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤，1万吨水=2.571吨标准煤。

　　根据《中华人民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018年修订）》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。因此，发行人不属于重点用能单位。

　　因此，发行人能源采购金额占营业成本的比重平均不超过2%，发行人能源消耗占营业成本的比重较低。

　　综上，发行人不属于重点用能单位，最近三年发行人平均能耗远低于单位GDP能耗，发行人能源采购金额占营业成本的比重整体不超过2%，发行人能源消耗占营业成本的比重较低。

　　发行人及其子公司均未被列入《工业和信息化部办公厅关于下达2020年国家重大工业专项节能监察任务的通知》、《工业和信息化部办公厅关于下达 2021年国家工业专项节能监察任务的通知》、《工业和信息化部办公厅关于下达 2022年国家工业专项节能监察任务的通知》和《工业和信息化部办公厅关于下达2023年度国家工业节能监察任务的通知》中2020、2021、2022和2023年国家重大工业专项节能监察企业名单。

　　另根据发行人及其子公司已建、在建项目所在地能源消费双控相关的法规、规范性文件要求，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。

　　根据本次发行方案，发行人拟使用本次全部募集资金用于偿还债务及补充流动资金，以优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险能力，同时进一步增强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

　　五、结合溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额、同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比、发行人溶剂型产品的细分种类及与同行业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等方面的差异、油墨产品的行业政策和发展趋势、发行人报告期内油墨产品的销售情况和在手订单及意向性合同等情况，说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备持续经营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险。

　　按照印刷方式的不同，油墨主要被分为五大类，分别是凸版油墨、凹印油墨、特种油墨、丝网油墨及平版油墨，其中，包装印刷主要以凹版印刷为主。凹版油墨按照选用溶剂分类，可分为溶剂型油墨及水性油墨等，各类油墨的特点和主要区别具体如下：

　　溶剂型油墨 （1）传统凹印油墨 主要是甲苯类、酮类溶剂型油墨，该类溶剂型油墨因为对环境影响较大，目前已基本被淘汰，醇水溶型、水溶型水性油墨逐步占据主导地位。 （2）醇溶型油墨 醇溶型油墨的溶剂是由溶剂型树脂、颜料、助剂和酯、醇类溶剂等组成。 醇溶型油墨的主要优点包括：适用于多种印刷基材，具有稳定的附着性和复合适性；没有苯类和酮类溶剂，印刷物的残留溶剂极低；印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版复合塑料印刷；具有高光泽度、高印刷色度及良好的附着力、印刷品色彩艳丽等优良品质。 醇溶型油墨的主要缺点包括颜色较深、透明度较差等。

　　水性油墨 水性油墨是由水性树脂、颜料、助剂和水性溶剂（含少量醇）混合加工研磨而成。 水性油墨溶剂为水及少量醇类，明显的减少了VOCs的排放，能有效防止大气污染、不影响健康，因此，水性油墨在烟酒、食品、饮料、儿童玩具等要求较高的领域得到了较广泛的应用。 水性油墨的缺点主要包括粘合力低、光泽差、干燥速度较难控制、成本相较于溶剂型油墨偏高等。

　　中国油墨协会统计数据显示，随着我国包装印刷行业的稳步发展，我国凹印油墨行业呈现稳健增长态势。我国凹印油墨合计年产量由2012年的18.07万吨，增长至2021年的38.68万吨，年均增长率约为8.82%。

　　从产品结构来看，我国凹印油墨产量占国内油墨总产量的比重基本维持在30%以上。随着环保要求的进一步提高，我国凹印油墨的产品结构将发生较大变化。甲苯类、酮类溶剂型油墨已基本被淘汰，醇水溶型、水溶型水性油墨未来逐步占据主导地位。

　　根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2021-2025）》，2020年，我国包装工业总产值突破2.5万亿元，整体而言，包装产业呈现出健康、稳定、可持续发展局面，而食品包装是包装工业的大户，巨大的包装印刷市场需求是维持油墨行业发展的重要支撑。

　　现阶段，我国食品饮料包装材料主要使用的是非吸收性材料，需要较高附着性，这对水性油墨的原材料水溶性树脂有较高的要求，限制了水性油墨全面替代溶剂型油墨。同时，主流的印刷厂商的设备和生产条件适用于溶剂型油墨的印刷，更换水性油墨需印刷厂商大规模更新改造设备，同时水性油墨单价较高，会进一步增加下游印刷厂的印刷成本，并且需要印刷厂商提升印刷工艺，根据洋紫荆招股说明书对目前凹版市场现状推测，现阶段凹版油墨中水性油墨的占比应小于5%，而且主要是应用于吸收性基材的水性油墨，非吸收性材料水性油墨在包装印刷行业尚处于导入期，应用推广仍需较长的时间，公司已经实现的醇酯溶型甚至接近全醇溶型的溶剂型油墨在未来一段期间内，仍会是包装印刷行业的主要产品，仍具有较高的经济价值。

　　注1：因可比公司2023年一季报未披露其分产品及业务的经营数据，故未统计其2023年一季度不同种类油墨产品的销售金额及销售占比情况。

　　注2：科德教育油墨制造业务的油墨产品种类以胶印油墨为主，主要应用在商务印刷与纸张印刷，与公司主要油墨种类及应用场景差异较大，故未作为可比公司列示。

　　鉴于同行业可比公司与乐通股份的客户以及终端应用场景等方面不完全相同，因此，公司及同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比情况存在一定差异。

　　报告期内，乐通股份的油墨产品主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，因此，销售占比最高的为溶剂型凹印油墨。与乐通股份油墨产品主要应用场景相近的东方材料、洋紫荆同样系以溶剂型包装油墨、溶剂型凹版油墨为主要销售油墨产品，不存在明显差异。

　　公司油墨制造板块以凹印油墨为主，报告期内，公司凹印油墨收入占比高达90%以上，公司的凹印油墨产品主要为溶剂型油墨，主要应用于饮料包装和食品包装印刷。为顺应国家政策，报告期内公司已经实现了醇酯溶型甚至接近全醇溶型的溶剂型油墨的生产销售以降低对环境的负荷。

　　洋紫荆 凹版油墨，主要包括溶剂型油墨、水性油墨 混合预分散-砂磨分散-调色调质-灌装-入库 食品、饮料、日卫用品等包装，标签印刷领域 2021年国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会颁布的《油墨中可挥发性有机化合物（VOCs）含量的

　　杭华股份 液体油墨，主要包括溶剂型油墨、水性油墨及辅助产品光油、调墨油、 混合预分散-研磨分散-调色调质-灌装-入库 适用于塑料薄膜、复合膜以及纸张和纸塑类材料。

　　冲淡剂、稀释剂等。 限值》（GB 38507- 2020）规定了各类油墨应用条件下允许的VOCs含量限值和和禁用溶剂清单，该标准适用于出厂状态的各种油墨。

　　东方材料 包装油墨，主要包括聚氨酯类油墨、氯化聚丙烯类油墨、聚酰胺类油墨等。 混合分散-研磨-检测-过滤-包装入库 产品广泛应用于食品包装、饮料包装、药品包装、卷烟包装及电子制品领域

　　天龙集团 溶剂油墨 分散-研磨-分散 主要应用于标签、食品和药品的外包装、购物袋、背心袋、编织袋等。

　　乐通股份 凹印油墨 分散-检测-研磨-检测-分散-检测-包装入库 主要应用于饮料包装和食品包装印刷

　　由上表可见，公司与同行业可比公司溶剂型油墨产品虽然在应用场景方面不完全相同，但在生产工艺、环保标准等不存在明显差异。

　　1 《“十四五”节能减排综合工作方案》 2021年 国务院 到2025年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低20个百分点、10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低20%。

　　2 《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》 2021年 生态环境部 针对原材料使用指标的要求，A级企业采用非吸收性材料印刷时，使用水性油墨（VOCs≤30%）、能量固化油墨（VOCs≤10%）等低VOCs含量油墨比例要达30%及以上；B级企业采用非吸收性材料印刷时，使用水性油墨（VOCs≤30%）、能量固化油墨（VOCs≤10%）等低VOCs含量油墨比例要达20%及以上；C级企业采用非吸收性材料印刷时，使用水性油墨（VOCs≤30%）、能量固化油墨（VOCs≤10%）等低VOCs含量油墨比例要达10%及以上；D级企业未做要求。

　　3 《油墨中可挥发性有机化合物(VOCs)含量的限值》 2021年 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 规定了油墨中可挥发性有机化合物（VOCs）含量的限值，给出了相关的油墨术语和定义、分类、要求、试验方法、包装标志和禁用溶剂清单。该标准适用于出厂状态的各种油墨。

　　4 《印刷工业污染防治可行技术指南》 2020年 生态环境部 在污染企业预防技术部分重点提到了植物油基胶印油墨替代技术、辐射固化油墨替代技术、水性油墨替代技术、UV光油替代技术等。

　　5 《重点行业挥发性有机物综合治理方案》 2019年 生态环境部 鼓励出台相关政策，推进化工、印刷、工业涂装、制鞋等行业生产和使用低VOCs含量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等原辅材料。要加快落实《重点行业挥发性有机物综合治理方案》建设适宜高效治污设施的要求，加大对涉VOCs行业企业安装治污设施的分类服务指导力度，避免无效或低效治理。

　　6 《产业结构调整指导目录》 2019年 发改委 其中“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生产”为鼓励类，“300吨/年以下的油墨生产总装置（利用高新技术、无污染的除外）”、“含苯类溶剂型油墨生产”、“用于凹版印刷的苯胺油墨”为淘汰类。

　　7 《2019年全国大气污染防治工作要点》 2019年 生态环境部 要求加快推进重点行业挥发性有机物（VOCs）治理，制定实施重点行业VOCs综合整治技术方案，明确石化、化工、工业涂装、包装等行业的治理要求。

　　8 《战略性新兴产业分类（2018）》 2018年 国家统计局 重点鼓励和推广使用节能环保油墨所在的“新材料产业”。

　　9 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 2017年 国务院 重点区城禁止建设生产和使用高VOCs含量的溶剂型涂料、油墨、胶黏剂等项目。

　　11 《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 2016年 国务院 要求“扩大....绿色印刷材料等规模化应用范围”。

　　12 《国家重点支持的高新技术领域》 2016年 科技部、财政部、国家税务总局 将“数字印刷用油墨、墨水，环保型油墨，特殊印刷材料等制备技术”列入国家重点支持的高新技术领域。

　　13 《关于印发重点行业挥发性有机物削减行动计划的通知》 2016年 工信部、财政部 明确油墨行业应重点研发推广使用低（无）VOCs的非吸收性基材的水性油墨、单一溶剂型凹印油墨、辐射固化油墨；包装印刷行业应推广应用低（无）VOCs含量的绿色油墨、上光油……等原辅材料。

　　14 《轻工业发展规划（2016-2020年）》 2016年 工信部 提出要推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展，重点符合国家发展，重点发展低挥发性有机物（VOCs）推进绿色环保油墨产品的转型物油基的胶印油墨，低气味、低迁移、低能的紫外光固化油墨，水性装潢类油墨。

　　溶剂型油墨中使用的有机溶剂包括甲苯类溶剂、酮类溶剂、酯类溶剂及醇类溶剂等，适用于各种塑料薄膜的复合印刷、表面印刷，主要面向食品、医药、卫生用品等领域的包装印刷。

　　随着近年来环保要求的进一步提高，对油墨的要求也集中体现在无甲苯、低VOCs排放、低迁移和安全卫生等方面。甲苯类溶剂、酮类溶剂的使用逐渐减少、淘汰，转向更加环保的酯类溶剂及醇类溶剂，降低对环境的负荷。

　　目前，国内食品类包装产品的印刷主要采用醇溶型油墨。未来，还将进一步向醇水溶型和水溶型油墨的方向发展，更为绿色环保的包装印刷油墨符合当前及未来的市场发展趋势。

　　水性油墨目前通常应用于纸制品，包括纸塑复合产品的印刷，其特性是能满足纸张印刷的吸墨性，使得印刷品的着色丰满，且其溶剂水和乙醇对环境的污染性小，符合环保要求。

　　目前大多数软包装凹印企业还没有完全使用水性油墨，主要是因为水性油墨在软包装承印物质量上还存在一些问题，不容易在软包装承印物上润湿铺展，因此附着性不好；同时这类油墨含水量高，而软包装承印物是非吸收性基材，都是靠挥发干燥，而水的比热容又较高，在挥发干燥中需要消耗许多能量，因此如果在不改变当今印刷条件的基础上，这类油墨的干燥相对较慢。这些都是目前软包装凹印中水性油墨使用中存在的问题。在广泛使用的塑料薄膜等非吸收性基材的高速、高质以及高性能要求的包装印刷领域，水性油墨由于水的瓶颈问题，与醇溶油墨相比还存在较大差距，大范围推广使用还任重道远。

　　目前，国内大型的油墨制造企业均在水性油墨领域开展研究，寻求解决水性油墨在非吸收性基材印刷的技术难点，并开始在部分知名厂商的产品上导入并进行市场推广，根据客户在持续使用过程中反馈的意见，不断改进水性油墨的产品技术性能，以期能够达到媲美溶剂型油墨的技术性能，更好的满足客户和国家相关法规在环保和产品安全领域更为严苛的要求。

　　随着印刷行业及油墨市场的发展，水性油墨的应用范围也越来越广，越来越多地应用于窄幅标签印刷（指日化用品标签、酒类、饮料类标签，主要针对不干胶印刷）、软包装印刷（应用于薄膜类包装、镀铝纸包装、收缩膜标签和缠绕膜标签）、纸袋、纸箱、纸杯和教科书印刷等。

　　根据2019年6月生态环境部印发的《重点行业挥发性有机物综合治理方案》，提出大力推进VOCs排放的源头治理，通过使用水性、辐射固化、植物基等低VOCs含量的油墨，替代溶剂型油墨，从源头减少VOCs产生。包装印刷行业大力推广使用无溶剂复合、挤出复合、共挤出复合技术，鼓励采用水性凹印、醇水凹印、辐射固化凹印、柔版印刷、无水胶印等印刷工艺。

　　2020年3月，国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布了标准GB 38507-2020《油墨中可挥发性有机化合物(VOCs)含量的限值》，该标准属强制性国家标准，并于2021年4月1日实施。VOCs的减排与控制将改变过去“重末端、轻源头”的治理方式，转变为“源头治理为主”的治理方式。

　　2022年1月，根据国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》，国家明确了到2025年溶剂型油墨使用比例降低10个百分点。在国家政策方面，为水性油墨的大量使用创造了有利条件。

　　2020年6月，生态环境部印发《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》的文件中，针对包装印刷行业的绩效分级指标要求中指出，A级、B级和C级包装印刷企业，凹版印刷工艺采用吸收性基材印刷时，使用水性油墨等低VOCs含量的凹版油墨比例需要达到60%、40%和20%以上，采用非吸收性基材印刷时，使用水性油墨等低VOCs含量的凹版油墨的比例需要达到30%、20%和10%以上，该文件的发布，将进一步推动了水性油墨在包装行业中的使用。

　　2020年12月，中国印刷及设备器材工业协会VOCs治理委员会指出，着力实现水墨凹印突破和推广，继续突破无溶剂复合的应用瓶颈，面向中小微企业推广无溶剂技术，加大挤出复合和水性胶干式复合的应用。

　　综上，目前国家制定循序渐进的方案推进溶剂型油墨向水性油墨的替代，但溶剂型油墨向水性油墨的过渡需要一段时间，公司已经实现的醇酯溶型甚至接近全醇溶型的溶剂型油墨在未来一段期间内，仍会是包装印刷行业的主要产品，仍具有较高的经济价值。同时，公司也顺应国家政策积极与下游客户合作，共同推进溶剂型油墨向水性油墨的替代。

　　2020年至2022年，公司油墨产品销售收入复合增长率达16.25%。最近三年，公司各类油墨产品的销售情况具体如下：

　　得益于对主要客户的业务拓展，公司 2021年凹印油墨产品销售收入达37,072.13万元，较2020年增长29.79%。2022年，公司凹印油墨产品销售收入较2021年亦保持稳步上升趋势。

　　公司生产的凹印油墨主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，下游客户主要为大型包装印刷公司，该等企业对油墨产品的需求量大且一般要求在2-7个工作日内完成产品的交付，为实现对客户订单的快速响应，保证供货周期，公司与主要客户一般会签订年度供货框架协议，之后再根据具体订单实施生产和供货。

　　由上表可见，公司与报告期内主要客户均签署了尚在履行的框架协议，公司与主要的客户的合作关系稳定，为公司油墨制造业务的稳定性和持续性提供了有力的业绩支撑。

　　（六）说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备持续经营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险。

　　如上表所示，虽然最近三年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润持续为负（以下简称“扣非归母净利润”），但公司的营业收入逐年递增，经营亏损在逐渐减少，并在2023年一季度实现了盈利，盈利情况得到了逐步改善。

　　最近三年，公司油墨制造业务销售收入呈逐年递增趋势，但受颜料、树脂、溶剂等主要化工原材料价格大幅上涨的因素影响，公司油墨制造业务的营业成本持续高位运行。最近三年，公司主要原材料采购价格波动情况具体如下：

　　2021年，公司的油墨制造业务毛利率下滑5.93%，主要系2021年公司主要化工原材料采购价格较2020年上涨25.44%所致。受原材料价格大幅上涨因素影响，尽管公司与客户友好协商，上调油墨产品销售价格，共同分担化工原材料的价格压力，但仍无法完全抵消原材料上涨对毛利率的影响。2022年，随着公司主要化工原材料采购价格逐步整体回落，公司墨制造业务毛利率有所上升。

　　受经济形势、互联网广告营销业务业态转换、大批新型互联网视频、直播广告的竞争者涌入的影响，公司传统性质的互联网广告联盟业务遭受重击，广告主减少整体广告预算或选择新的广告模式，导致报告期内公司互联网广告营销业务收入大幅下降，该业务的营业成本中固定成本占比较高，收入的大幅下滑直接导致了毛利率的大幅下降。

　　最近三年，公司互联网广告营销业务收入持续大幅下降大幅下降，毛利持续走低。互联网广告营销业务的收入和毛利率由2019年的5,957.42万元和33.03%下降至2022年的391.76万元和24.94%，下降率分别为93.42%和24.49%。互联网广告营销业务收入的大幅萎缩，进一步拖累公司整体经营业绩。

　　报告期内，公司虽然不断加强成本费用管理，但维持公司日常经营管理所需的期间费用支出金额较大，主要包括较大金额的外部融资借款利息、环保技改费用、以及重大资产重组中介服务费等支出，油墨业务毛利无法覆盖期间费用，导致公司盈利状况不佳，扣非归母净利润持续为负。

　　公司的油墨产品主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2021-2025）》，2020年，我国包装工业总产值突破2.5万亿元，从整体上而言，包装产业呈现出健康、稳定、可持续发展局面，而食品包装是包装工业的大户，巨大的包装印刷市场需求是维持油墨行业发展的重要支撑。

　　现阶段，我国食品饮料包装材料主要使用的是非吸收性材料，非吸收性材料水性油墨在包装印刷行业尚处于导入期，应用推广仍需较长的时间，公司已经实现的醇酯溶型甚至接近全醇溶型的溶剂型油墨在未来一段期间内，仍会是包装印刷行业的主要产品，仍具有较高的经济价值。

　　公司的营业收入主要来源于油墨制造业务，最近三年，公司油墨产品销售收入分别为29,225.94万元、37,595.92万元及39,498.31万元，复合增长率达16.25%，呈现稳定上升趋势。同时，公司与报告期内主要客户均签署了尚在履行的框架协议，公司与主要的客户的合作关系稳定，为公司油墨制造业务的稳定性和持续性提供了有力的业绩支撑。

　　公司深耕油墨制造行业已久，专业方面具备良好的市场口碑，同时产能配套完善。公司生产经营正常，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,759.78万元、1,600.56万元、1,829.92万元及1,160.22万元，持续为正，但因公司短期借款金额较大，经营性债务金额较高，财务费用负担较重，公司现金流压力较大。因此，公司需要通过本次向特定对象发行股票降低资产负债率，优化资本结构，同时补充公司的经营性资金，缓解的现金流压力，增强公司抗风险能力，提升公司的可持续经营能力。

　　随着宏观经济放缓的持续影响，叠加日益复杂国际形势，国内经济波动将会加剧，不确定性因素增多，预计未来对各行各业经营及发展将造成一定影响，从而也将多方面影响公司整体业务经营发展。

　　公司管理层将积极关注国家发展指导及相关政策，适时而变，调整经营方针，提高管理水平，强化内部控制，完善公司经营体系，确保公司稳定可持续发展。

　　基于国内油墨行业快速发展，绿色、安全、环保已成为油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，加之《“能耗双控”政策实施，环保要求升级、实体经济下行、下游企业需求市场环境恶化等因素均可能进一步加剧油墨生产企业的持续竞争。

　　公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。设备改造升级和完善质量管理体系进一步强化了公司的制造能力。未来企业的综合素质和产品竞争力将不断得到增强，有利于公司进一步提升行业地位。

　　（3）加强降低企业经营成本的控制措施，消除或改善油墨产品毛利率波动、高运营管理成本对公司经济业绩的影响。

　　受国内外市场供需关系及大宗商品价格持续高位运行影响，油墨项目的原材料成本持续偏高，油墨产品成本上涨，限制企业议价区间，产品利润被压缩，在实体经济缓慢复苏的背景下，企业采购、生产、营销、管理、运输等各项运营成本较重。对于原材料价格波动风险，公司将做好事前预判和采购准备，制定合理产销计划，加强上下游企业沟通，充分了解行业多方信息，努力降低因原材料价格波动带来的不利影响；同时，公司将继续以开源节流，降本增效为企业基本运营思路，优化内部管理体系，完善薪酬制度，以减缓企业运营压力。

　　（4）通过向特定对象发行股票偿还债务及补充流动资金，降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的可持续经营能力。

　　最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%，公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。因此，公司正积极推动本次向特定对象发行股票，以降低资产负债率，优化资本结构，同时补充公司的经营性资金，缓解的现金流压力，增强公司抗风险能力，提升公司的可持续经营能力。

　　此外，根据公司于2023年7月15日披露的《2023年半年度业绩预告》，公司预计2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为55万元-80万元，扣除非经常性损益后的净利润为40万元-60万元，公司整体实现扭亏为盈，各项管控措施初见成效。

　　综上，公司具备可持续经营能力，且已采取积极的应对措施，改善或消除影响公司经营业绩的不利因素。

　　4、截至本回复签署日，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则《（2022年修订）》相关退市标准

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定：“强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形”。截至本回复签署日，公司不存在上述四类退市风险，具体分析如下：

　　①“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”。公司最近一个会计年度虽净利润为负值，但营业收入在4亿元以上，不存在此情形。

　　②“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”。截至2022年12月31日，公司净资产为7,362.49万元。

　　③“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。公司2022年年度财务报告已由大华会计师审计，并出具了大华审字[2023]001497号的标准无保留意见的审计报告。

　　④“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第①项、第②项情形”。截至本回复签署日，公司未收到证监会行政处罚决定书。

　　公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。

　　综上，截至本回复签署日，公司未触及相关退市标准，但若未来期间公司的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况进而触发退市风险。

　　六、发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《互联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关事项

　　报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为1,718.15万元、709.13万元、391.76万元和24.88万元，占营业收入的比例分别为5.46%、1.83%、0.97%和0.30%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续下降。

　　发行人的互联网广告营销业务主要内容为，发行人通过构建大数据洞察、用户行为建模、广告整合营销、客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手段，创新性精准螺旋式迭代投放方法，为广告主提供媒体广告播放机会，为客户提供广告投放服务。

　　具体开展模式为，广告主通过发行人子公司轩翔思悦广告平台进行精准人群采买，主要集中在移动互联网领域的媒体采买。轩翔思悦以品牌广告客户需求为导向，通过成熟的品牌广告投放服务流程，为客户提供广告投放服务。

　　（二）发行人广告营销业务的业务内容和具体开展模式是否符合《互联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规

　　根据《中华人民共和国广告法》第二条第四款的规定：“广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。”发行人子公司轩翔思悦属于广告经营者，接受委托提供广告代理服务。

　　1 《广告法》第三十条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者之间在广告活动中应当依法订立书面合同”。 发行人在广告活动中均依法订立书面合同。

　　2 《广告法》第三十一条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞争”。 不涉及。

　　3 《广告法》第三十二条规定，“广告主委托设计、制作、发布广告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者”。 发行人主要从事广告代理服务，不涉及相关经营资质。

　　4 《广告法》第三十三条规定，“广告主或者广告经营者在广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同意；使用无民事行为能力人、限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意”。 发行人在开展相关业务过程中，获取相关人员的授权书。

　　5 《广告法》第三十五条规定，“广告经营者、广告发布者应当公布其收费标准和收费办法”。 发行人会向客户公布收费标准和收费办法。

　　6 《互联网广告管理办法》第十四条规定，“广告经营者应当按照下列规定，建立、健全和实施互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度：（一）查验并登记广告主的真实身份、地址和有效联系方式等信息，建立广告档案并定期查验更新，记录、保存广告活动的有关电子数据；相关档案保存时间自广告发布行为终了之日起不少于三年； （二）查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布； （三）配备熟悉广告法律法规的广告审核人员或者设立广告审核机构。 本办法所称身份信息包括名称（姓名）、统一社会信用代码（身份证件号码）等”。 发行人在开展相关业务时，查验并登记广告主的真实身份、地址和有效联系方式等信息，建立广告档案并定期查验更新，记录、保存广告活动的有关电子数据；相关档案保存时间自广告发布行为终了之日起不少于三年；并配备熟悉广告法律法规的广告审核人员。

　　7 《互联网广告管理办法》第十八条规定，“发布含有链接的互联网广告，广告主、广告经营者和广告发布者应当核对下一级链接中与前端广告相关的广告内容”。 发行人在开展相关业务过程中，会核对下一级链接中与前端广告相关的广告内容。

　　1 《（“十四五”广告产业发展规划》规定，“鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发”。 发行人在开展业务时，能通过构建大数据洞察、用户行为建模、广告整合营销、客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手段，创新性精准螺旋式迭代投放方法，为广告主提供媒体广告播放机会，为客户提供广告投放服务。

　　2 《国务院关于印发的通知》规定，“加强广告监管。在支持广告业创新发展的同时，依法强化广告市场监管。围绕食品、医疗、药品、医疗器械、保健食品等重点商品或服务，加大虚假违法广告整治力度。严格规范互联网广告，依法惩处虚假违法广告行为。坚持广告宣传正确导向，严厉打击违背社会良好风尚和造成不良影响的广告，弘扬社会主义核心价值观和中华民族优秀传统文化。创新广告监管方式，加强广告监管平台和互联网广告监测平台建设，健全广告监测制度体系。实施广告信用评价制度，建立违法广告预警机制，完善广告市场主体失信惩戒机制。充分发挥广告行业组织的作用，强化广告经营者、发布者主体责任，引导行业自律，促进行业发展”。 发行人在业务开展过程中，能够承担广告经营者责任，符合前述政策要求。

　　3 《市场监管总局关于深入开展互联网广告整治工作的通知》规定，要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题。 发行人在业务开展过程中，接受相关市场监督部门监督，报告期内不存在受到监管部门行政处罚的情形。

　　4 《互联网信息服务算法推荐管理规定》第6条的规定，“算法推荐服务提供者不得利用算法推荐服务从事危害国 家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵犯他人合法权益等法律、行政法规禁止的活动，不得利用算法推荐服务传播法律、行政法规禁止的信息，应当采取措施防范和传播不良信息”。 不涉及

　　另根据北京市企业信用信息网的查询结果，报告期内，轩翔思悦未因提供互联网营销业务而受到行政处罚。

　　综上，发行人广告营销业务内容和具体开展模式符合《互联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，合法合规。

　　经核查比对，发行人的互联网广告营销业务不属于《市场准入负面清单（2022年版）的禁止准入类或许可准入类事项。

　　七、结合发行人应收票据的账期、期后承兑情况、承兑行信用等级、同行业可比公司应收票据坏账计提政策等，说明发行人对应收票据不计提坏账准备的原因及合理性

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　银行承兑汇票 承兑人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力强 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计算预期信用损失

　　商业承兑汇票 出票人为非银行金融机构出具的商业承兑汇票，信用损失风险高于银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

　　公司的应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，金额较大的银行承兑汇票账期、期后承兑情况、承兑行信用等级情况具体如下：

　　报告期内，公司报告期金额较大的银行承兑汇票承兑银行的信用等级除广东五华农村商业银行股份有限公司、阳泉市商业银行股份有限公司、江西安义农村商业银行股份有限公司未查询到外，其他承兑银行信用等级均在AA-级以上，信用等级较高，承兑能力较强，且公司报告期内所持银行承兑汇票在到期后全部承兑，未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向公司追索的情形。

　　东方材料 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收款项融资及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。 对于不存在减值客观证据的应收票据、应收款项融资及合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收款项融资，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票未计提坏账准备

　　杭华股份 按组合计量预期信用损失。依据票据类型区分（1）应收银行承兑汇票组合、（2）商业承兑汇票组合；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 银行承兑汇票未计提坏账准备

　　天龙集团 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按组合计量预期信用损失。依据信用风险特征区分（1）无风险银行承兑票据组合、（2）商业承兑汇票组合；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测预期信用损失。 无风险银行承兑票据未计提坏账准备

　　科德教育 对于划分为组合的因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据和应收款项融资，考虑了不同承兑人的信用风险特征，评估应收款项融资的预期信用损失。 银行承兑票据未计提坏账准备

　　洋紫荆 按组合计量预期信用损失。依据票据类型区分（1）应收银行承兑汇票组合、（2）应收商业承兑汇票组合；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 银行承兑汇票未计提坏账准备

　　如上表所列，公司与同行业可比公司应收票据坏账计提政策未见较大差异，且同行业可比公司对信用级别较高的银行承兑票据均未计提坏账准备。

　　公司报告期各年末应收票据及应收款项融资全部为银行承兑汇票，承兑银行具有较高的信用评级，银行承兑汇票信用损失风险极低，且主要为6个月的短期银行承票据，在短期内承兑人履行其支付合同现金流量义务的能力强，不存在减值风险。截至本回复签署日，公司报告期各年末的到期银行承兑汇票已全部承兑，未见有承兑银行违约的情形。

　　综上，公司报告期应收票据未计提减值准备具有合理性，公司与同行业可比公司应收票据坏账计提政策未见明显差异。

　　八、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资《（包括类金融业务，下同）的情况，是否已经从本次募集资金总额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

　　财务性投资 《监管规则适用指引——上市类第1号》 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

　　类金融业务 《监管规则适用指引——发行类第7号》 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限：融资租赁、融资担保、商业保理乐鱼电子官方网站、典当及小额等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作： （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

　　（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年9月7日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说明如下：

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理、典当及小额等类金融业务投资的情况。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

　　公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款或保本理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

　　公司于2023年7月14日与浙江安吉经济开发区管理委员会签署了《产业投资合作框架协议》，拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

　　项目公司注册资本为2.5亿元，公司出资额不低于注册资本的40%暨不低于1亿元。根据初步安排，项目公司股权结构上，公司控股股东大晟资产出资不超过5%，技术团队出资12%，其中大晟资产及技术团队表决权将委托予公司，公司实际持有被投产业项目公司不低于57%的表决权，能够实现对被投产业项目公司的控制，但项目公司具体股权结构及各股东出资情况以届时实际出资情况为准。

　　该项目拟总投资约47亿元，其中固定资产投资约30亿元，拟规划建设4.8GW高效异质结电池+4.8GW电池组件全自动智能产线。项目分两期实施，一期总投资16亿元、二期总投资为31亿元，项目厂房计划一次性规划建设完成。项目初始投资额为2.5亿元，全部作为项目公司注册资本缴足。除初始注册资本外，项目投资资金来源主要通过项目以及项目自身产出后实现的经营净现金流解决。

　　鉴于公司目前尚未与交易对方签署正式的书面合作协议，公司与浙江安吉经济开发区管理委员会签署的《产业投资合作框架协议》，系双方推进下一步合作的基准，不构成具体法律义务，具体投资事宜需在浙江安吉经济开发区管理委员会对公司完成尽调基础上由双方进一步协商并签订具体合同中予以明确。

　　该投资行为构成重大资产重组。该方案尚处于筹划阶段，尚需提交公司董事会、股东大会审议及相关监管部门审批。若方案成功获批，公司主营业务将新增高效异质结电池和组件智能制造业务。公司本次重大对外投资从本质上而言，与“以收购或整合为目的的并购投资”具有相似性，公司能够通过本次重大对外投资行为切入光伏行业，符合公司战略发展方向，且发行人能够通过直接持股及表决权受托方式实现对被投产业项目公司的控制，因此上述事项不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务及补充流动资金，具体而言，将优先用于清偿公司对轩翔思悦原股东崔佳、肖诗强的股权并购款欠款（截至报告期末该欠款本金及利息合计超过1.6亿元），本次募集资金用途明确，公司将在募集资金到位后通过签订三方监管协议在各方监管下严格按照约定用途使用募集资金，不会变相用于向项目公司出资。

　　综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关要求。

　　截至2023年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的报表项目列示分析如下：

　　截至2023年3月31日，公司货币资金账面余额为1,503.46万元，全部为银行存款，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为42.00万元，为公司充分利用闲置资金，提高资金使用效率购入的中信理财之共赢稳健天天利人民币理财产，属于安全性高、流动性好、中低风险不保本浮动收益型银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故购买上述理财产品不属于财务性投资或类金融投资。

　　截至2023年3月31日，公司应收票据余额为8,965.28万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年3月31日，公司应收款项融资余额为193.07万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年3月31日，公司预付款项余额为47.62万元，均为预付货款，账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年3月31日，公司其他应收款账面余额合计79.81万元，主要包括押金及保证金、备用金及其他，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年3月31日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额及预缴税金，均为日常经营活动产生，不属于财务性投资或类金融投资。

　　截至2023年3月31日，公司的其他非流动资产主要为预付的设备及工程款89.80万元，不属于财务性投资或类金融投资。

　　公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“12/（4）环保政策趋严的风险”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、公司经营风险”之“（六）环保政策趋严的风险”中补充披露如下：

　　“报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。发行人的主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，同时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况，也不存在发生重大特大突发环境事件的情况。发行人已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目在节能审查方面不存在违法违规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。油墨生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量的工艺废气排放。目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”

　　背景下，以及随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，可能会导致产品成本上升，进而影响公司的利润水平。”

　　公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“12/（9）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、公司财务风险”之“（三）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”中补充披露如下：

　　“最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 730.98万元、-3,714.70万元、-3,142.92万元和25.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,054.82万元、-3,944.65万元、-3,153.92万元和36.04万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近三年及一期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为 14,205.11万元、10,610.35万元、7,362.49万元和7,519.11万元，未来公司若持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负，公司将存在退市的风险。”

　　1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，比对发行人产品主要类型是否涉及限制类及淘汰类行业；

　　4、查阅了《国民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引》中的相关规定，确认发行人主营业务的细分类别；

　　5、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品范围，比对发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品，取得了发行人环境风险防范、应急预案管理相关制度、环境保护相关措施资料，近一年未发生重大突发环境事件的合规证明等；

　　12、查询同行业可比公司各类油墨产品的销售情况及同类溶剂型油墨产品的生产工艺技术、环保标准、应用领域等情况；

　　13、获取报告期内发行人与主要客户签订的框架协议，访谈发行人报告期内的主要客户，了解其与发行人的合作意向；

　　14、取得发行人报告期内财务报表，核查发行人扣非归母净利润连续为负的原因，了解发行人为改善或消除影响公司经营业绩的不利因素所采取积极的应对措施；

　　15、查询《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关退市风险警示，分析发行人是否存在退市风险；

　　22、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统以及百度等搜索工具查询，核查发行人及其子公司是否存在受到节能领域、互联网营销业务领域行政处罚或构成重大违法行为的情形，是否存在负面媒体报道。

　　23、获取报告期发行人应收票据台账，查询承兑银行的信用等级及期后承兑情况；了解发行人应收票据预期信用损失计提的政策，对比同行业可比公司应收票据坏账计提信用政策；

　　24、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定；核查发行人相关会计科目的具体内容，取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表，了解发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

　　1、发行人的油墨产品主要为溶剂型凹版印刷油墨，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

　　2、发行人主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高环境风险产品，符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年未发生重大突发环境事件等要求，不属于高污染产品；

　　5、发行人油墨制造业务正常运营，具备可持续经营能力，且已采取积极的应对措施，改善或消除影响公司经营业绩的不利因素，截至本回复签署日，发行人未触及相关退市标准，不存在退市风险，但若未来期间公司的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况；

　　6、发行人互联网营销业务的业务内容和具体开展模式，符合《互联网广告管理办法》及相关政策的要求，合法合规，不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关事项。

　　7、发行人报告期内应收票据及应收款项融资全部为银行承兑汇票，承兑银行具有较高的信用评级，信用损失风险极低，与同行业可比公司应收票据坏账计提政策无明显差异，发行人应收票据未计提减值准备原因具有合理性；

　　8、截至本回复签署日，公司存在拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司，建设高效异质结电池和组件智能制造项目的情形。若方案成功获批，公司能够通过本次重大对外投资行为切入光伏行业，符合公司战略发展方向，且发行人能够通过直接持股及表决权受托方式对产业项目公司实现控制，因此不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

　　综上，公司自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在较大金额的新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务），公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

　　发行人本次向特定对象发行股票事项于2023年3月7日经公司董事会审议通过。本次发行的对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称优悦美晟），成立于2023年3月2日，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称大晟资产）的全资子公司。根据申报材料，优悦美晟的认购资金系向其实际控制人周镇科筹集，周镇科的资金来源于减持或对外转让部分上市公司大晟文化股票。2023年4-5月，周镇科已减持及转让大晟文化4,118万股股票，其中向自然人陈亮协议转让3,000万股。截至目前，大晟资产持有发行人5,199.9959万股股份，占公司总股本的26.00%，其中质押股份5,199万股，占其持有的公司股份的99.98%。大晟资产的股票质押融资中，22,545万元借款本金将于2023年12月到期。深圳中财担保有限公司于2023年1月诉请发行人实际控制人周镇科承担借款本金、利息、违约金及律师费合计4,955.46万元，大晟资产等保证人承担连带清偿责任。

　　请发行人补充说明：（1）本次发行对象优悦美晟的最低认购金额，优悦美晟是否专为本次发行而设立，以优悦美晟作为发行对象而非直接向控股股东或实际控制人发行的原因，大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，相关股权是否存在锁定安排，优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用于认购本次发行股。