同和药业(300636)：上市保荐书招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受江西同和药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同和药业”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　药品生产，药品进出口，兽药生产，危险化学品生产（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不 含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可 类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

　　发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人的主要产品涵盖神经系统用药（抗癫痫药）、消化系统用药（抗溃疡病药）、解热镇痛及非甾体抗炎药、循环系统用药（抗高血压药）、治疗精神障碍药（抗抑郁药）、抗病毒药、循环系统用药（抗凝血类药）等七个大类。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人（含下属子公司）员工总数为 1,318人，其中研发人员 249人，占比达 18.89%。

　　公司拥有完整的研发体系和产业化系统，包括设备完善、功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力，建立了技术、生产、工程、质量人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。公司获批设立了“江西省特色原料药工程技术研究中心”、“江西省企业技术中心”、“博士后科研实践基地”、“博士后科研工作站”、“江西省新药研发产教融合重点创新中心”等科研中心，2020年继续被认定为“高新技术企业”。

　　公司具有多项领先的工艺技术，如手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术和特定反应器技术，公司的主要品种均具有独立自主的工艺技术。

　　抢仿能力是特色原料药市场竞争的一个重要方面。药品专利主要包括化合物专利、晶型专利、工艺专利（包括中间体及制备方法专利）、给药系统专利、药品不同适应症专利等。化合物专利一般是第一个到期，在化合物专利到期前，任何仿制药制剂不得上市销售；化合物专利到期后，若无法避开原研药的工艺专利，则需等到原研药的工艺专利到期后，才能上市销售。一般而言，仿制药企业的仿制药上市准备需要在目标药物专利到期前 5-10年进行布局，前期准备包括项目评估、产品研发、验证批生产、稳定性研究、cGMP建设、仿制药申请等一系列工作。公司作为原料药供应商，研发布局时间长，能尽早尽快攻克原料药的仿制工艺，第一时间向下游客户提供高质量的原料药产品，抢占先发优势。

　　10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 11、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件 五、发行人存在的主要风险

　　报告期内，2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 34.28%、34.35%、37.86%和 46.06%，公司客户具有一定的集中度。如果部分主要客户由于产业政策、市场需求变化、突发事件等原因减少对公司的采购量，将会对公司正常经营和盈利能力带来较大不利影响。

　　经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。近年来，公司在保持国际市场稳定发展的同时，积极开拓国内市场，但收入结构上目前仍以出口业务为主。2020年至 2023年 1-3月，出口业务收入分别为 35,286.37万元、41,059.92万元、54,598.42万元和 15,641.32，出口业务收入占营业收入的比例分别为 81.04%、69.34%、75.84%和 70.86%。

　　2020年至 2023年 1-3月，公司美国地区收入金额分别为 142.39万元、2.20万元、118.42万元和 64.78万元。若国际客户的需求变化及国际竞争或贸易摩擦加剧，将会对发行人经营带来不确定性。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，也将对公司产生不利影响。

　　根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药的生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证、原料药出口证明、相关 GMP认证、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。

　　其中将于 2023年度内到期的证书包括：《安全生产许可证》（编号：（赣）WH安许证字[2008]0478号）；《危险化学品登记证》（编号：362212058）；《中华人民共和国江西省药品监督管理局出口欧盟原料药证明文件》（编号：JX210007）。

　　如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

　　公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。

　　公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，不断优化工艺及设备、加大环保投入，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过重大环保事故，但未来不排除因环保设备、工艺不完善或操作不当等原因而造成意外环保事故的可能。一旦公司未满足环保要求或发生环保事故，则可能被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。

　　公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。

　　原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量。若因产品质量问题引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

　　公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分和公司生存和发展的基础，核心技术一旦，将给公司带来一定的经营风险。

　　公司目前部分产品的原材料存在向个别供应商采购相对集中的情形，报告期内，公司部分产品的原材料受市场竞争或环保政策因素影响而产生价格波动，对公司经营业绩造成了一定的不利影响。虽然公司已采取竞争性比价的采购模式，力求原材料的采购价格处于合理水平以规避此类风险，但因供应商渠道的开拓需要一定时间且受供给情况影响，若公司供应商因市场竞争或环保政策等因素导致供应短缺或原材料价格发生大幅波动，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为 44.37%、53.42%、41.58%和 41.66%，逐年上升，公司速动比率分别为 1.28、0.75、0.45和 0.40，本次向特定对象发行股票成功发行，将有效降低公司资产负债率，增强偿债能力。但目前公司资产负债率较高，短期偿债压力增大，存在一定的偿债风险。

　　2020年至2023年3月末，公司存货账面价值分别为33,541.39万元、37,342.22万元、49,735.85万元和 46,712.51万元，主要包括原材料、在产品和库存商品等，公司存货占当期收入比重分别为 77.03%、63.06%、69.09%和 211.61%，同行业可比公司平均水平分别为 27.22%、35.30%、26.98%和 132.83%，公司期末存货占当期收入比重显著高于同行业平均水平。2020年至 2023年 1-3月，公司存货周转率分别为 0.98、1.17、1.12和 0.29，同行业可比公司平均存货周转率分别为2.82、2.90、2.76和 0.71，公司存货周转率低于同行业可比公司的平均水平。2020年末至 2022年末，公司计提存货跌价准备比例分别为 0.69%、1.58%和 2.23%，同行业可比公司平均存货跌价准备比例分别为 3.66%、3.28%和 5.15%，公司存货跌价准备比例低于同行业可比公司的平均水平。

　　若未来市场环境发生变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、存货积压，公司可能面临存货周转率进一步下降以及存货减值的风险，进而会对公司的经营及盈利能力产生不利影响。

　　2020年至 2023年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为 34.90%、30.18%、32.31%和 35.51%。2020年至 2022年，受市场竞争加剧及原材料价格波动影响，部分产品的毛利率有所下降，导致公司毛利率呈下降趋势。

　　未来，如果公司采取的竞争性比价采购模式无法规避原材料价格波动风险、公司正在进行工艺优化等改进措施对降本增效的作用不能发挥、市场竞争加剧或者公司无法持续开发并销售较高毛利率的新产品，则公司产品毛利率存在下滑的风险，从而进一步影响公司的经营业绩。

　　近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。

　　国家引导和鼓励医药产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“药品集采”、“仿制药一致性评价”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。

　　若公司在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的业务产生不利影响。

　　公司已就本次募投项目进行了详细的产品市场调研与可行性论证，是基于市场环境、技术水平、销售计划做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　公司募集资金投资项目中的产品包括原料药及中间体，其中原料药产品的上市销售按照国际和国内的药品管理规定需要申报注册。一般情况下，药品国际注册从注册申请至取得注册证书的预计时间为半年至一年左右；国内原料药需办理登记，登记后可单独申请审批或者与制剂企业一同关联审批，单独申请审批时间一般为两年至三年，如与制剂企业一同关联审批则审批周期主要取决于制剂的审批周期。

　　尽管公司已对募投项目产品取得目标市场准入的申报工作进行了准备和规划，但由于本次募投项目预计投产时间距今间隔时间较长，公司针对目标市场取得产品准入许可的时间仍存在不确定性。

　　公司本次募集资金投资项目的相关原料药产品如未来未通过目标市场的准入许可，则可能导致相关产品无法如期上市销售，进而对公司募集资金投资项目的预期收益带来不利影响。

　　本次募集资金投入的建设类项目为“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”，项目达产后拟新增包括替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等原料药产品及 L-脯氨酰胺中间体产品产能，合计新增产能达 700吨，新增产能规模较大。

　　本次募投项目达产年为 2029年，根据上述市场空间的预测，公司募投产品在 2029年的市场占有率在 3.22%至 32.25%之间，其中卡格列净预计市场占有率为 22.58%、阿戈美拉汀预计市场占有率为 18.28%、氨甲环酸预计市场占有率为32.25%、L-脯氨酰胺预计市场占有率为 18.76%，预计市场占有率较高。

　　报告期内，本次募投项目产品收入快速增长，但公司历史及当前的经营业绩不代表对未来年度业绩的承诺。本次募投项目的建设周期及完全达产周期均为 4年，周期较长，在募投项目实施过程中会受到行业政策及发展趋势、市场竞争情况以及市场开拓进度等内外部因素的影响。未来募投项目建设完成并进入运营期后，若市场环境、产业政策、下游需求等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不达预期或者公司前期调研和分析出现偏差，将导致项目新增产能难以消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营业绩造成不利影响。

　　本次募集资金投资项目“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”拟投资额为 107,707.74万元，建设投资规模为 90,787.74万元。本次募投项目投产后固定资产规模的大幅增加将导致公司每年固定资产折旧费用增加 6,985.29万元，完全达产年份新增折旧占预计新增营业收入和预计新增净利润的比例分别为 3.70%和 19.27%。

　　由于从项目建成到完全达产需要一段时间，若本次募投项目未能按照预期产生收入或未能较快产生收入，则本次募投项目新增固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。

　　本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、医药产品前景、医药产品专利情况、公司研发能力和技术水平、公司历史成本费用和交易价格、未来市场开拓及销售预期等因素做出。尽管募投项目测算过程中已经出于谨慎性考虑，充分考虑了产品市场需求在未来的增长、产品市场价格的下降趋势、成本变化等影响毛利率的因素，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生第二节 本次证券发行基本情况

　　本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。本次发行时间为：2023年 7月 5日（T日）。

　　本次发行对象最终确定为 16家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的 股票。本次发行配售结果如下：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年 7月 3日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（12.45元/股）的百分之八十，即发行价格不低于 9.96元/股。

　　公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.97元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 88.11%。

　　根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 6月 19日向深圳证券交易所报送的《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》确定的发行数量上限计算原则，本次发行股票数量上限为本次拟募集资金金额 80,000.00万元除以本次发行底价得到的股票数量和本次发行前总股本的 30%的孰低值，即80,321,285股。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 72,926,162股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。

　　本次向特定对象发行 A股股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　截至 2023年 3月 31日，本保荐机构持有发行人 110,532股股票。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

　　三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

　　保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至 2023年 3月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

　　一、本保荐机构已按照法律乐鱼电子、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《再融资注册办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

　　2022年 7月 1日，发行人依法召开了第三届第十次董事会会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于

　　的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》《关于设立公司 2022年向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行上市相关的议案。二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权2022年 7月 18日，发行人依法召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于

　　的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明一、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

　　经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

　　发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人向特定对象发行 A股股票方案已经发行人 2022年第二次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　公司向特定对象发行 A股股票符合中国证监会规定的条件，详见本节之“二、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

　　保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及前次募集资金使用情况报告、发行人律师上海市通力律师事务所出具的《关于江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的禁止情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、宜春市生态环境局出具的发行人募集资金投资项目环评批复文件、发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人向特定对象发行 A股股票预案、向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告、发行人向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行 A股股票的募集说明书等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于建设“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人 2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行 A股股票预案、向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告、发行人向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行 A股股票的募集说明书等文件。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于建设“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”及补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人 2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行 A股股票预案、发行人向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行 A股股票的募集说明书等文件，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

　　保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人 2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行 A股股票预案、发行人向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行 A股股票的募集说明书等文件，本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。

　　本次发行最终获配发行对象共计 16名，不超过 35名（含），符合《再融资（四）发行人本次发行符合《再融资注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 3日，以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行底价为 9.96元/股，本次发行价格 10.97元/股，发行价格不低于发行底价，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次 16名发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

　　保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人 2022年第二次临时股东大会、本次向特定对象发行 A股股票的募集说明书、关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。

　　经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

　　本次发行完成后，发行人实际控制人仍为庞正伟、梁忠诚（Leung Chung Shing），本次发行不会导致发行人控制权发生变化。因此，本次发行不存在《再融资注册办法》第八十七条规定的情形，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

　　发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。本次募集资金将投向江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。

　　本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

　　根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度，保证发行人资产完整和持续经营能力

　　2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度

　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等规定执行，对重大的 关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义务 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件

　　关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见

　　督导发行人有效执行已制定的对外担保制度；督导发 行人及时向本保荐机构通报将进行的对外担保事项， 对发行人对外担保事项发表意见

　　保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》开展持续督导工作， 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和 信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所 证监会提交的其他文件

　　发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作 为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有 关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘 请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意 见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据