乐鱼电子官方App下载挖金客(301380)：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

　　1、公司2022年年度股东大会已根据《公司章程》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2022年年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，尚需深交所审核并报中国证监会注册。

　　2、本次发行面向特定对象，发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，发行对象不超过35名特定对象。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为12,799.99万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为3,144,187股，不超过本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　6、本次发行的股票，自本次发行结束之日6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

　　中国移动通信集团有限公司及其下属企业。 报告期内与发行人（及其子公司）存在业务合作关系的具体 主体包括中国移动通信集团江苏有限公司、卓望信息技术 （北京）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司、中国 移动通信有限公司销售分公司、中国移动通信集团广东有限 公司深圳分公司、中国移动通信集团河南有限公司新乡分公 司、中移铁通有限公司镇江分公司、中国移动通信集团浙江 有限公司宁波分公司、中国移动通信集团广东有限公司广州 分公司、中移铁通有限公司徐州分公司、咪咕数字传媒有限 公司、中移在线服务有限公司河南分公司。上述公司同受中 国移动通信集团控制。

　　国家电网有限公司及其下属企业。 报告期内与发行人（及其子公司）存在业务合作关系的具体 主体包括国家电网有限公司客户服务中心、国网北京市电力 公司、国网四川省电力公司乐山供电公司、国网冀北电力有 限公司、国网四川马边彝族自治县供电有限责任公司。

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　Beijing Waluer Information Technology Co.,ltd.

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业 形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用 品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车 零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象 牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用 品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、 代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G通信技术服务；互联网数据服 务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内 容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用 应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预 付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学 品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一 类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、移动信息行业规模持续增长 随着数字经济的发展和移动互联网、电子商务的广泛应用，以及国家对网络 实名认证的要求，各行业对用户身份验证、提醒通知、信息确认等企业通讯服务 产生大量需求。近年来，我国移动信息业务规模持续增长。企业短信是目前移动 信息服务的主要形式，具备便捷性、稳定性和可靠性。2017年以来，在移动信 息业务的拉动下，我国移动短信业务总量和业务收入规模均呈现上升趋势。未来， 移动信息业务将在各行业数字化转型和业务发展中扮演愈加重要的角色，预计移 动信息行业的市场规模将继续保持增长态势。 数据来源：工信部，2017年至2022年《通信业统计公报》

　　2019年，工信部正式发放5G商用牌照；2020年，三大运营商联合发布了《5G消息》。目前，5G消息已初步推入市场，伴随 5G通信技术进步和相关产业发展，以及5G消息行业标准的逐步确立，5G消息市场将迎来快速增长。此外，随着通信技术进步和下游业务模式发展，视频短信、语音机器人外呼、隐私号等新型移动信息产品逐步涌现，推动行业从传统的企业短信平台向统一消息平台去演进，支持多种通讯形式，移动信息行业迎来新的发展机遇。

　　公司积极把握数字经济发展和信息化应用技术进步的良好机遇，持续聚焦数字经济领域，充分发挥业已形成的技术水平、服务能力、业务资源等优势，外部利用自身优势拓展客户和服务项目机会，内部加强业务板块整合共同支撑客户的数字化发展需求，持续为客户赋能，致力于成为行业领先的数字经济应用技术和信息服务提供商。

　　标的公司久佳信通自成立以来便专注于移动信息化服务领域。上市公司通过2016年参股设立、2017年增资扩股、2019年收购控股，逐步实现了对久佳信通的控制，进而实现了移动信息化服务业务规模的快速扩张。2019年上市公司将久佳信通纳入上市公司体系后，双方在技术研发、内控管理、团队融合、采购资源、市场渠道、资金统筹等方面实现较强的协同效应，促进了上市公司发展战略的贯彻执行。

　　本次发行的募集资金用于支付收购久佳信通49%股权交易对价。在本次发行之前，久佳信通作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。

　　1、进一步深化对久佳信通管理和双方协同，强化上市公司的核心竞争力 久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自2019年取得久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对久佳信通的管理和支持，进一步提高久佳信通的执行效率，实现各业务板块的全方位整合，降低整体管理、运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。

　　标的公司久佳信通盈利状况良好，2021年、2022年分别实现营业收入35,548.56万元和40,688.88万元，净利润2,913.31万元和2,393.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，发行对象不超过35名。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　上述发行对象均已作出承诺：“参与此次认购的产品中不包括/本人非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；参与此次认购的产品/本人参与本次向特定对象发行股票认购的资金为自有资金，资金来源合法合规，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形。”

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，不超过35名特定对象。

　　诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划产品已完成备案。

　　北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金以其管理的私募证券投资基金产品参与本次认购，上述私募证券投资基金产品已完成备案。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为3,144,187股，未超过公司2022年年度股东大会决议规定的上限，不超过本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　本次发行的股票，自本次发行结束之日6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为12,799.99万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次发行的对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，发行对象不超过35名。

　　截至本预案公告日，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制公司57.94%股份，系公司创始股东及一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人的股东结构将发生变化，发行人原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为3,144,187股。本次发行完成后，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制发行人 55.38%股份，仍为发行人控股股东、实际控制人。

　　1、2023年 3月 16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2、2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　3、2023年 5月 31日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　4、2023年 7月 21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　1、深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意予以注册的决定。

　　乙方（认购方）：吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强 （二）签订时间

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行的股票认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。计算公式如下（设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后的发行价格为P1）：

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为3,144,187股，本次发行的具体认购情况如下：

　　如乙方在竞价和申购阶段已缴纳认购保证金，则乙方缴纳的认购保证金在签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金。履约保证金在乙方按本协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。本协议按照本协议的约定终止的，甲方应通知保荐人（联席主承销商）将履约保证金及时无息退还乙方。

　　甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购价款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐人（联席主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人（联席主承销商）在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

　　根据《证券投资者保护基金管理办法》等法律法规，乙方的认购保证金以及获得配售后所缴纳的认购股款在银行冻结期间产生的利息收入将由保荐人（联席主承销商）缴纳至中国证券投资者保护基金。

　　乙方通过本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；

　　1、如果乙方未能在《缴款通知书》规定的时限足额汇至保荐人（联席主承销商）指定账户，视为乙方放弃本次认购，甲方和保荐人（联席主承销商）有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付其应缴纳认购价款20.00%的违约金。如乙方已缴纳认购保证金，则认购保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

　　2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议自动终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　3、乙方承诺其认购资金来源合法合规、不存在违国法律、法规及交易所、证监会规定的情形。如有违反，甲方和保荐人（联席主承销商）有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付其应缴纳认购价款20.00%的违约金，如乙方已缴纳认购保证金，则认购保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。

　　违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

　　本次发行拟募集资金总额为12,799.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　公司以现金方式收购控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“久佳信通”）49%股权，收购价格为 22,540.00万元。2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，并与交易对方签订了《支付现金收购资产协议》《业绩补偿协议》。2023年5月29日，公司召开2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

　　本次收购完成后，久佳信通将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；５Ｇ通信技术服务；销售代理；商务 代理服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助 设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告 设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览 服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次交易前，久佳信通为公司控股子公司，公司持有久佳信通51.00%的股权，久佳信通的股权结构如下：

　　2023年6月28日，久佳信通已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有久佳信通100%股权。

　　本次交易完成前后，久佳信通一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对久佳信通的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。

　　久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性化的企业通讯解决方案及运营服务。伴随5G通信等技术进步和相关产业发展，久佳信通持续迭代产品性能和服务能力，通过定制化系统开发、专业通讯服务平台、API系统对接等多种形式，形成包括统一消息平台、国内/国际短信、5G消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品矩阵，覆盖了验证码、会员通知、会员营销、互动交流等数十个应用场景，满足客户一站接入、统一管理的需求。

　　一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；文艺创作； 组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开 发；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；版权代理；商务代 理服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互 联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　截至2022年12月31日，久佳信通经审计的财务报表合并口径资产总额为18,855.80万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项等构成。久佳信通合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　截至2022年12月31日，久佳信通经审计的财务报表合并口径负债总额为9,505.75万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。

　　本次收购交易对方为重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述交易对方均不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

　　甲方又称受让方；乙方、丙方合称“转让方”；受让方乐鱼电子、转让方合称“双方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司合称“各方”，单称“一方”。

　　以2022年12月31日为评估基准日，联信评估出具了联信（证）评报字[2023]第A0056号《评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，在评估基准日2022年12月31日，标的股权的评估价值为人民币22,573.98万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰柒拾叁万玖仟捌佰圆整）。

　　参照评估价值，本次交易中，甲方拟以人民币22,540.00万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰肆拾万圆整）的价格向转让方购买标的资产，全部价款以现金的方式支付，即受让方向转让方支付现金共计人民币22,540.00万元。

　　受让方同意向转让方购买、转让方同意向受让方出售无任何权利负担的标的公司 49.00%股权及所对应的所有权益，即：甲方向乙方购买其持有的标的公司34.20%的股权，向丙方购买其持有的标的公司14.80%的股权。

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司实现的全部收益由受让方享有，标的公司如出现亏损，则亏损部分的49.00%由转让方以现金方式全额向受让方补足，受让方有权从应支付给转让方的现金中扣除上述补偿金额。

　　关于标的公司自评估基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的公司发生亏损，则转让方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，按照49.00%的股权比例，向受让方补足。由此发生的审计费用由标的公司承担。

　　自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

　　6.2 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，交割日后由甲方确定标的公司的董事、监事、高级管理人员。各方尽量保持标的公司现有的高级管理人员及核心人员三年内不发生重大变化（重大变化系指变动数量累计达四分之一以上）。

　　6.3 转让方承诺，在本协议签署后，标的公司现有高级管理人员及核心人员需立即签署《保密及竞业限制协议》，约定标的公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司存在竞争关系的业务，标的公司按《保密及竞业限制协议》的约定向其支付竞业限制补偿金。鉴于甲方向转让方支付的股权转让款中已经包括了该等补偿金，故标的公司不再向转让方的合伙人齐博、林琳另行支付补偿金。

　　6.4 转让方、丁方、戊方承诺，在业绩承诺期限内及业绩承诺期限届满后的两个会计年度内，转让方、丁方、戊方及其除甲方以外的关联方不得直接或间接地:（1）开展或从事任何与标的公司竞争的业务；（2）为他人招揽标的公司的现有客户或在前24个月内与标的公司有业务关系的客户；（3）新设与标的公司从事竞争业务的商业组织。

　　6.5 交割日后，挖金客作为标的公司的控股股东，将按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派董事，修改标的公司的公司章程，按照上市公司的内控制度，调整公司治理结构及部门设置等。

　　本协议各方同意，在本协议生效后，转让方应当及时将持有标的公司的股权经工商登记管理机关登记程序变更至甲方名下，并促使标的公司将根据本次交易协议修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管理机关办理完毕备案手续。甲方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。

　　8.1在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成后15个工作日内，公司向转让方指定的银行账户支付总交易对价的60.00%，即人民币13,524.00万元； 8.2业绩承诺方完成2023年度业绩补偿义务且公司披露公告后15个工作日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的15.00%，即人民币3,381.00万元； 8.3业绩承诺方完成2024年度业绩补偿义务且公司披露公告后15个工作日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的15.00%，即人民币3,381.00万元； 8.4业绩承诺方完成2025年度业绩补偿义务且甲方披露公告后15个工作日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的10.00%，即人民币2,254.00万元。

　　9.1 各方同意，业绩承诺方应对标的公司在本次交易实施完毕后的净利润作出承诺。标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。

　　9.2 业绩承诺方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的累计计算结果。

　　9.3 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方将给予甲方相应补偿。甲方与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。

　　上述任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

　　（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下合称“各方”，单称“一方”。） 标的公司：北京久佳信通科技有限公司

　　经各方协商，本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。乙方、丙方、丁方、戊方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和分别不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的累计计算结果。

　　本次交易实施完成后，由甲方聘请审计机构就久佳信通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对久佳信通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

　　依据专项审核报告，若久佳信通于业绩承诺期间截至任一年度期末累积实现的久佳信通实际净利润数低于某年度期末累积的久佳信通承诺净利润数，则差额部分由乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定对上市公司进行补偿。

　　4.1 久佳信通在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由乙方、丙方、丁方、戊方对甲方进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×甲方现金购买久佳信通49.00%股权的交易对价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。

　　4.2 补偿总额不超过久佳信通49.00%股权对价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　4.3 业绩承诺期内，若根据专项审核报告确认标的公司未完成当年承诺累计净利润，且存在甲方按照进度尚未支付交易价款的情形下，甲方有权根据《业绩补偿协议》直接扣减应支付给丁方、戊方的部分股权转让款。

　　业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认标的公司未完成承诺累计净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。若存在按照支付进度，有股权转让款尚未支付，甲方有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京久佳信通科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0056号），截至 2022年12月31日，久佳信通股东全部权益的评估价值为46,069.35万元，拟收购的49%股东权益的评估价值为22,573.98万元。参考评估结果并经交易各方协商，本次交易的股权转让价格为22,540.00万元。

　　1、进一步加强对久佳信通控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力 久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自2019年取得久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步加强对久佳信通的管理和控制力，有利于提高久佳信通的执行效率，降低各业务板块的整合障碍和整体管理、运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。

　　标的公司久佳信通盈利状况良好，2021年、2022年分别实现营业收入35,548.56万元和40,688.88万元，净利润2,913.31万元和2,393.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　2019年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到51%，并将久佳信通纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购久佳信通49%的股份，久佳信通与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险较小。

　　公司已与本次交易的交易对方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林琳签订了《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。

　　公司本次收购久佳信通49%的股权有利于把握数字经济发展市场机遇，并深化部署在移动信息业务领域的发展规划，扩大此项业务规模，进一步突出竞争优势。

　　本次收购完成后，公司将进一步发挥业务协同效应，加强对久佳信通的管理和控制力，提高久佳信通的执行效率、盈利能力和综合竞争力，最终增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　本次募集资金到位、募投项目实施后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，同时资产负债率将有所下降，归属于母公司股东的净利润将增加。本次发行将有效增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，对进一步增强公司对子公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，标的公司在本次发行前后均为上市公司控制的子公司，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。本次发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金用于收购控股子公司久佳信通49%的股权，系围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，不涉及业务调整，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，同时资产负债率将有所下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

　　本次发行募集资金用于收购控股子公司久佳信通49%的股权，将进一步增厚归属于上市公司股东的净利润。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。同时随着股权收购的完成，投资活动现金流出也将增加。

　　本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　近年来，随着数字经济相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌现，客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。公司作为数字化应用技术和信息服务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。目前，公司与主要客户建立了良好的合作关系，且始终坚持以客户需求为发展导向，具备较强的先发优势。

　　如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化，则公司将面临主营业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险。

　　公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于知识密集、技术应用型行业。近年来，随着通信技术和信息技术的快速发展，数字化应用技术与信息服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点。公司自成立以来，一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优秀的技术能力支撑客户相关业务的革新。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。

　　公司的客户主要为各行业大型企业，公司已与中国移动、京东云、腾讯云、中国电信、国家电网等各行业企业建立了长期稳定的合作关系。2020年至2023年 1-3月，公司对前五大客户的销售占比分别为 63.98%、59.00%、57.06%和42.87%，公司存在客户集中的风险。

　　公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有重要影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响；如果公司无法持续满足大型企业客户的采购需求，公司将面临大型企业客户遗失风险，进而对公司的销售规模和经营业绩产生不利影响。

　　2020年至2023年1-3月，公司对前五大供应商的采购金额占当期外部采购总额比例分别52.33%、44.07%、47.00%和46.60%，采购集中度较高。公司对前五大供应商的采购内容主要为短信和渠道推广服务。公司上游短信供应商和渠道推广服务商领域企业数量较多，公司可选择的供应商充足，供应商的可替代性较强。公司基于自身供应商管理体系，在众多供应商中选择服务经验丰富、资源储备深厚的供应商进行合作。公司供应商集中度较高是公司对供应商主动筛选、择优合作的结果，有助于公司提高业务效率、降低采购成本。未来若公司主要供应商业务经营发生不利变化、提供服务规模受限或双方合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，若公司未能及时选择新的供应商进行替换，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。（未完）